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Führt die Schenkung von Gesellschaftsanteilen im Rahmen der Unternehmensnachfolge zu steuerpflichtigem Arbeitslohn?

Veröffentlichungsdatum: 20.02.2025
Autor: Martin Schrahe

Das Verschenken von Gesellschaftsanteilen an leitende Mitarbeiter im Zuge einer Unternehmensnachfolge führt nicht ohne Weiteres zu steuerpflichtigem Arbeitslohn bei den Beschenkten. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 29.11.2024 (Az.: VI R 21/22) entschieden. Grundsätzlich führt die Vorteilsgewährung durch den Arbeitgeber, insbesondere von geldwerten Vorteilen bei den begünstigten Mitarbeitern zu steuerpflichtigem Arbeitslohn. In dem Entscheidungsfall wurden Mitarbeitern Beteiligungen unter dem Marktpreis übertragen. Zentrale Frage war in dem Fall, ob der Vorteil aus der verbilligten Übertragung unter dem Marktpreis dem Arbeitnehmer „für“ seine Arbeitsleistung gewährt wurde oder nicht.

Die Kläger waren seit vielen Jahren in der Führungsebene des Unternehmens tätig. Da aus der Familie der Gründungsgesellschafter niemand als Unternehmensnachfolger in Betracht kam wurde die Leitung des Unternehmens zur Sicherung der Unternehmensfortführung in die Hände von insgesamt fünf Führungskräften gelegt, die jeweils 5,08 % der Anteile schenkweise erhielten. Das Finanzamt sah den in der schenkweisen Übertragung liegenden geldwerten Vorteil als Arbeitslohn an und unterwarf diesen der Einkommensbesteuerung.

Das Finanzgericht gab den Klägern recht. Die Entscheidung des Finanzgerichtes des Landes Sachsen-Anhalt hat der BFH nun bestätigt und entschieden, dass der Vorteil aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile bei objektiver Betrachtung nicht zu Arbeitslohn führt und damit auch nicht zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit. Obwohl die Anteilsübertragung mit den Arbeitsverhältnissen zusammenhänge, sei dies nicht ausschlaggebend für die verbilligte Übertragung der Gesellschaftsanteile, weil die Vorteilsgewährungen im Vergleich zu den Bruttoarbeitslöhnen der Beschenkten deutlich aus dem Rahmen fielen und insbesondere die Anteilsübertragungen nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft waren. In die Verträge waren lediglich Rückfallklauseln dergestalt aufgenommen worden, dass Rückübertragungen der Anteile verlangt werden können, falls das Finanzamt die steuerliche Verschonung nach den §§ 13a, 13b, 19a des Erbschaftsteuergesetzes (ErbStG) nicht gewährt oder gemäß § 13a Abs. 5 ErbStG zum Nachteil der Beschenkten geändert würde. Diese Rückfallklausel wurde aus gutem Grund vereinbart. Würde die Steuerbefreiung für Betriebsvermögen nach § 13a ErbStG versagt werden, würde der Vorteil aus der verbilligten Überlassung – die Bereicherung i. S. d. ErbStG – eine Steuerlast, je nach Höhe des Wertes des steuerpflichtigen Erwerbs von mindestens 30 % und höchstens 50 % auslösen. Dabei könnte in diesem Fall nur ein persönlicher Freibetrag von 20.000, — € für jeden Erwerber in Abzug gebracht werden. Darüber hinaus bestand – wie der Fall zeigt – eine relativ hohe Wahrscheinlichkeit, dass das Finanzamt keine Schenkung sondern steuerpflichtigen Arbeitslohn annehmen würde, was eine Einkommensteuer von bis zu 45 % zzgl. Solidaritätszuschlage ausgelöst hätte. Der BFH beurteilte die schenkweise Übertragung nicht als Entlohnung für in der Vergangenheit erbrachte oder in Zukunft zu erbringende Arbeit. In diesem konkreten Fall war nach Auffassung des Gerichts die Regelung der Unternehmensnachfolge das entscheidende Motiv für die Vorteilsgewährung.

Das Nachfolgekonzept beinhaltete zwar die Übertragung von Gesellschaftsanteilen in Höhe von 74,61 % auf Familienangehörige als Hauptanteilseigner, zugleich wurde aber auch dafür Sorge getragen, dass in der Geschäftsleitung des Unternehmens weiter die erfahrenen leitenden Angestellten mit zusammen 25,39 % der Anteile über die Sperrminorität verfügen und dadurch maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmensleitung nehmen können. Die Anteile wurde daher aus gesellschaftsrechtlichen Gründen zur Regelung der Unternehmensnachfolge übertragen.

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